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實(shí)際控制人濫用公司法人獨(dú)立地位逃避債務(wù)嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的行為與股東濫用公司法人獨(dú)立地位的行為相當(dāng),可類推適用新《公司法》第23條(原《公司法》第20條)的規(guī)定否認(rèn)公司人格,實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

來(lái)源:亦莊律師   日期:2025-1-14

  

  新《公司法》第23條 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的,各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。只有一個(gè)股東的公司,股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  參考案例:最高人民法院(2019)最高法民終20號(hào)、(2021)最高法民申4488號(hào)、(2020)最高法民終503號(hào)例如,最高人民法院在(2019)最高法民終20號(hào)案中認(rèn)為:“安發(fā)達(dá)公司、勝龍公司及綠得公司均由陳克根等實(shí)際控制,屬于同一利益主體。在同一實(shí)際控制人控制下,在勝龍公司、綠得公司負(fù)債累累的情況下,三公司通過(guò)虛假訴訟方式將勝龍公司及綠得公司巨額資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至安發(fā)達(dá)公司。安發(fā)達(dá)公司、勝龍公司及綠得公司缺乏獨(dú)立意志,不具有獨(dú)立人格,其法人人格成為實(shí)際控制人惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)以逃避勝龍公司、綠得公司巨額債務(wù)的工具,嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨,違背了誠(chéng)實(shí)信用原則,其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng),故應(yīng)參照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第三款的規(guī)定,安發(fā)達(dá)公司對(duì)勝龍公司及綠得公司債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任?!?/p>

  (備注:關(guān)于“濫用”一詞的理解,詳見(jiàn)“第一類:股東、發(fā)起人的連帶責(zé)任”的“備注”部分。)


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